電影講述了1882年的廣東，時(shí)局動(dòng)蕩，內(nèi)憂外患。在廣州，湖廣商會(huì)為了爭奪與英商布朗的合作權(quán)辦了一場擂臺賽。梁寬來到擂臺替師弟出頭，誰知這竟然是英商布朗的陰謀，狂化了的鬼腳七像猛獸一般竟要置梁寬于死地。這時(shí)黃飛鴻及時(shí)出現(xiàn)救下梁寬，謎底則一點(diǎn)點(diǎn)揭開，英國人來到中國的目的居然是為了制造“戰(zhàn)爭機(jī)器”。而飛鴻一等人這時(shí)才剛剛察覺到，這一切的幕后主使另有其人。