電影根據(jù)張愛(ài)玲的同名中篇小說(shuō)改編。葛薇龍（馬思純 飾）是一位單純而又善良的女學(xué)生，為了躲避戰(zhàn)火，她和家人逃難來(lái)到了香港，之后，受生活所迫，葛薇龍的家人決定返回故鄉(xiāng)，打算繼續(xù)求學(xué)的葛薇龍只身一人留在了異鄉(xiāng)，并且投靠了生活在這里，在很早之前就和家族斷絕了關(guān)系的姑母梁太太（俞飛鴻 飾）。　　雖然外頭對(duì)于梁太太的流言蜚語(yǔ)滿天飛，但是葛薇龍自認(rèn)為并不會(huì)被這個(gè)神秘的女人所影響。可隨著時(shí)間的推移，在梁太太的帶領(lǐng)之下，葛薇龍品嘗到了奢靡生活所帶來(lái)的甜頭，并且逐漸沉迷無(wú)法自拔。在梁太太毀滅了她對(duì)于愛(ài)情的美好幻想之后，一位名叫喬琪喬（彭于晏 飾）的公子哥出現(xiàn)在了葛薇龍的身邊，令葛薇龍重新燃起了對(duì)于愛(ài)情的渴望。