一間燈火黯淡的小酒吧內，電視中正在播放邁克·杰克遜的經典歌曲《Bad》的MV。吧臺前，一名留著莫西干頭、戴著墨鏡、從上到下黑色著裝的男子小酌杯中之酒。面對電視里的歌，他流露出明顯的傲慢與不屑。是的，他就是曾經叱咤中國搖滾界的人物沙皮（陳佩斯 飾），此前不知因何而銷聲匿跡。而今的他閑散游蕩，似乎蓄勢待發。　　某天，正躺在一幢在建高樓房頂胡思亂想的沙皮，突然被三個民工（劉金山、姚二嘎、李琦 飾）打亂思路。這三人被臭蟲咬得同樣難耐，胡亂扭動著身子。可是他們那看似毫無章法的扭動卻啟發了沙皮的靈感，他決定將三個民工包裝成極具震撼力的搖滾組合——臭蟲樂隊，為此他對三人展開了連番無關音樂質量的培訓……